Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najczęściej zawiązywanych kapitałowych spółek handlowych. Nic dziwnego, bowiem do zalet spółki z o.o. należą m.in. możliwość sprawowania bezpośredniego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki, ograniczenie ryzyka do własnego wkładu oraz stosunkowo niewielki kapitał zakładowy w wysokości 5.000,00 zł.

Kto może założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Założycielami spółki z o.o. mogą być osoby fizyczne lub osoby prawne – niezależnie od swego obywatelstwa oraz siedziby. Spółka może założyć jeden wspólnik (jednoosobowa spółka z o.o.) lub większa ilość wspólników. Przepisy wskazują jedno ograniczenie – jedynym założycielem spółki nie może być inna, jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Załóż spółkę w czterech krokach.

1. Zawarcie umowy spółki.

Umowę spółki należy zawrzeć w formie aktu notarialnego, albo elektronicznie, przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24 na stronie internetowej: https://ekrs.ms.gov.pl/s24/.

2. Wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego.

Wspólnicy mogą wnosić do spółki zarówno wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aport). Aportem może być np. prawo własności nieruchomości lub rzeczy ruchomej, prawo własności intelektualnej, czy przysługująca wspólnikowi wierzytelność. Kapitał zakładowy nie może być niższy niż 5 000,00 zł.

3. Powołanie zarządu, ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej – jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki.

Podstawowym organem spółki z o.o. jest zarząd spółki. Osoba powołana do zarządu spółki musi spełniać wymogi określone w umowie spółki, oraz posiadać pełną zdolność do czynności prawnych (być osobą pełnoletnią i nieubezwłasnowolnioną). Ponadto nie może:
– być skazanym prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w k.s.h.,
– mieć orzeczonego zakazu pełnienia funkcji w organach spółki kapitałowej,
– być jednocześnie członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

Rada nadzorcza i komisja rewizyjna w większości przypadków może być powołana do działania przez wspólników spółki z o.o. Obowiązek ich powołania powstaje dopiero wówczas, gdy spełnione są łącznie warunki:

– kapitał zakładowy spółki przewyższa kwotę 500 000,00 zł, oraz
– wspólników jest więcej niż 25.

4. Wpis do rejestru przedsiębiorców KRS.

Aktualnie spółkę z o.o. można zarejestrować wyłącznie elektronicznie – za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych lub za pośrednictwem portalu S24.

O jakich dodatkowych formalnościach trzeba pamiętać?

Po rejestracji spółka z o.o. powinna zgłosić dane uzupełniające do Urzędu Skarbowego na formularzu NIP-8. Dane te obejmują między innymi:

– numery rachunków bankowych,
– przewidywaną liczbę pracowników,
– miejsca prowadzenia działalności.

Ponadto spółka powinna podać szczegółowe dane kontaktowe, po rozpoczęciu działalności:

– w terminie 7 dni do ZUSu oraz
– w terminie 21 dni do GUSu i urzędu skarbowego.

Autor

Marta Gocalińska-Janik

Aplikant adwokacki.