Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej, jest jej prowadzenie w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka taka ma osobowość prawną, co oznacza, że to spółka, a nie jej właściciele – udziałowcy, zaciąga zobowiązania.

Często też spółka zorganizowna jest tak, że to nie udziałowcy spółki prowadzą jej sprawy. Spółką kieruje bowiem jej zarząd, który może być jedno lub wieloosobowy. Udziałowcy mogą, ale nie muszą zasiadać w zarządzie.

W imieniu spółki, zaciągają zobowiązania członkowie jej zarządu. To oni podpisują umowy, zatwierdzają przelewy, ogólnie kierują działaniami spółki. Formalnie jednak to spółka, jako odrębny podmiot, zaciąga zobowiązania. Zdarzyć się może, i dzieje się to codziennie, że spółka w pewnym momencie może utracić płynność finansową, że przestaje realizować płatności. Wierzycielowi oczywiście przysługuje w takiej sytuacji droga sądowa, w celu uzyskania wyroku przeciwko spółce. W następnej zaś kolejności wszczyna się postępowanie egzekucyjne i należność próbuje wyegzekwować komornik.

Czy jednak w przypadku bezskutecznej egzekucji przeciwko spółce, wierzyciel traci możliwość odzyskania należnych mu pieniędzy?

Tu dochodzimy do kwestii odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Odpowiedzialność ta uregulowana jest w art. 299 kodeksu spółek handlowych, przy czym nie będę w tym wpisie zanurzał się w szczegóły, bo temat jest dość obszerny. Tak więc zarząd spółki, a wiec zarówno prezes zarządu jak i jego członkowie, w razie braku możliwości wyegzekwowania należności z majątku spółki, odpowiadają w stosunku do wierzycieli spółki swoim własnym, osobistym majątkiem.

Szczególnie istotny jest fakt, że odpowiedzialność ta jest solidarna, a więc wspólna, lecz niepodzielna.

Każdy członek zarządu odpowiada za całość zobowiązania.

Za jakie długi odpowiadają członkowie zarządu spółki?

Naturalne wydaje się pytanie, za które długi będą odpowiadać członkowie zarządu? Ma to szczególne znaczenie w sytuacji, gdy na przestrzeni miesięcy czy lat, skład osobowy zarządu ulegał zmianom.

Oczywistym jest, że odpowiedzialność obejmuje długi powstałe w czasie, gdy dana osoba była członkiem zarządu.

Fakt, iż ktoś już nie piastuje funkcji w zarządzie spółki, nie zwalnia z odpowiedzialności za powstałe w tym czasie zadłużenie.

Ciekawiej przedstawia się sytuacja osoby nowo powołanej do zarządu. Otóż taka osoba może odpowiadać nie tylko za długi powstałe w trakcie jego kadencji, czyli od chwili powołania, ale również za długi powstałe w trakcie kadencji poprzedników.

Znaczenie ma tutaj stan finansów spółki. Jeżeli w spółce istniał stan niewypłacalności w momencie objęcia funkcji przez nowego członka zarządu, albo powstał w trakcie sprawowania tej funkcji, a wniosek o upadłość spółki nie został zgłoszony we właściwym terminie, to taki nowy członek zarządu będzie odpowiadał także za stare długi.

Osoba, która decyduje się objąć stanowisko członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna w pierwszej kolejności po objęciu tej funkcji zapoznać się gruntowanie z sytuacją finansową spółki.

W przypadku stwierdzenia, iż występuje stan niewypłacalności, koniecznym staje się złożenie wniosek o upadłość. Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za długi spółki. Musi w ciągu 30 dni od dnia wystąpienia stanu niewypłacalności spółki, złożyć wniosek o ogłoszenie jej upadłości.

Autor

Marcin Czwakiel

Adwokat, specjalista prawa spadkowego i karnego.